Las reuniones societarias

Por: Gustavo A. Holguín Lozano
Director Jurídico
Email: gholguin@sfai.co

Nuestro ordenamiento legal clasifica las sociedades comerciales en diferentes tipos, que se agrupan en dos clases: las sociedades de personas y las sociedades de capital.

En las sociedades de personas el eje central es justamente el grupo que le conforman, aquí encontramos las sociedades limitadas, las colectivas, la sociedad en comandita simple, las de economía solidaria o cooperativas y las empresas unipersonales, que, a pesar de no ser precisamente una sociedad, es una figura que reúne los requisitos para ejercer actividades mercantiles.

En las sociedades de capital lo primordial es precisamente el capital, el factor económico, el cual se refleja o representa en los aportes económicos, en la participación accionaria – (acciones), sin importar en cabeza de quien se encuentre, ya que una de sus características es la impersonalidad, en este grupo están las sociedades anónimas, la sociedad comanditaria por acciones, las de economía mixta y las sociedades por acciones simplificada (S.A.S.).

Sin importar clasificación anterior, el Código de Comercio, en el Libro Segundo, en buena parte modificado por la ley 222 de 1995, comporta todo lo que se debe tener en cuenta frente al tema de sociedades, desde su artículo 98, que da la pauta explicando que es el contrato social, el cual nace de la voluntad de las personas que, con un ánimo de colaboración, la unión de capitales y esfuerzos busca el desarrollo de una actividad.

Es importante distinguir que existen requisitos de fondo para la existencia y validez de las sociedades y requisitos de forma, que atienden las diferentes exigencias formales que establece la ley, y en particular muchos de estos requisitos comunes para todos y cada uno de los tipos sociales entre las cuales se encuentran los requisitos en la celebración de las reuniones sociales y los que deben llevar las actas resultado de estas reuniones.

Reuniones de órganos sociales

Debemos empezar por definir la palabra “Asamblea”, en términos ordinarios es la reunión general de miembros de un grupo o de una colectividad cuyo propósito es deliberar y decidir asuntos comunes.

El Capitulo VII del Código de Comercio, se titula ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES, y arranca dando una directriz especial frente a las reuniones, en su artículo 181al indicar que, los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, pero también podrán reunirse en forma extraordinaria cuando sean convocados.

Lo anterior comienza a evidenciar requisitos de forma, exigiendo que las sociedades celebren como mínimo una reunión al año denominada ordinaria y otras denominadas extraordinarias de acuerdo a necesidades, mientras que el artículo 182 y siguientes, dan mas cargas formales a las reuniones, tales como: una convocatoria previa con requisitos especiales, el lugar donde se deben celebrar y la obligatoriedad de la adopción de las decisiones que en estas se tomen, decisiones que deberán estar claramente expresadas en las actas aprobadas por el órgano que convocó la reunión.

Decisiones adoptadas

El artículo 189 del código manifiesta que, las decisiones de la Junta de Socios o de la Asamblea General se harán constar en Actas aprobadas por el órgano que celebra la reunión o por las personas que se designen en la misma para tal fin.

Algunas de estas actas, deberán someterse a inscripción en el registro mercantil del domicilio principal de cada sociedad a fin de cumplir con el principio de publicidad a través de las anotaciones del certificado de Existencia y Representación Legal; entre estas actas se encontramos las que contienen reformas a los estatutos sociales, nombramientos de cargos administrativos, de cuerpos colegiados o de revisores fiscales, mientras que otras decisiones, son meramente internas, tales como las que autorizan actuaciones de los representantes legales y las tomas de productos financieros, entre otras, conforme las limitaciones que se imponen a los cuerpos de administración en los actos de constitución de la sociedad.

Es por lo anterior que debe tenerse presente que estas actas, sujetas o no a registro, deben cumplir con una serie de formalidades. Aquellas que son sujetas de registro ante el registro mercantil, son objeto de control de legalidad para que proceda su inscripción, que entre otros comprende requisitos como:

a) Tipo De Reunión: Toda acta debe indicar si corresponde a una reunión Ordinaria (Art 181 y Art 422 C. de Cio) o Extraordinaria (Art 181 y Art 423 C. de Cio.).

b) Convocatoria: Las reuniones, ordinarias o extraordinarias, se deben convocar de acuerdo a la Ley o los Estatutos Sociales (Art 182 y Art. 424 C. de Cio.), con la indicación de quien realizo la convocatoria.

c) Lugar de Reunión: Las asambleas deberán celebrarse en el domicilio de la sociedad, con la correspondiente excepción para las reuniones que se denominan Universales (Art 186 y Art 426).

d) Quorum: Quiere decir, para el tema que nos ocupa, el número de asistentes, a las reuniones de asamblea, el quorum se da para dos condiciones, para la deliberación de temas en común y para la toma de decisiones, el quorum es deliberatorio y decisorio y no necesariamente debe contar con la misma representación, por lo que son los estatutos sociales los llamados a determinar cuáles son las mayorías especiales frente a cada tema, pero la generalidad esta contenida en los Artículos 186, 427 (derogado por el Art 68 de la ley 222 de 1995) y 429 del código.

e) Agotamiento del orden del día y expresión de los votos emitidos: El artículo 188 del código en comento, indica que las decisiones que se adopten en la reunión, con el cumplimiento del numero de votos previstos en los estatutos o la Ley, serán de carácter obligatorio para todos los socios o accionistas, siendo de carácter general. (Art 188, Art 425 y Art 68 de la Ley 222 de 1995).

f) Firma del Acta: Las decisiones aprobadas en las reuniones sociales, que se pretendan registrar ante las cámaras de comercio, a través de copia del acta correspondiente, se confirmará mediante la firma del secretario de la reunión o de algún representante legal de la sociedad (Art 189 y Art 21 de la Ley 222 de 1995).

SFAI Colombia, a través de su Unidad de Asuntos Legales, hace del Compliance Legal la fuente de preservación de los derechos y deberes con que los dueños de las sociedades cuentan para la preservación de sus bienes. Consúltenos.

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